高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業後，在女友卡門（丹妮絲•理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意誌，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。
在他們參加訓練不久後，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰鬥中。
然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！