都督蔡鍔(劉松仁)密謀推翻袁世凱政權，為掩人耳目，以便秘密返回雲南起義，遂藉親近名妓小鳳仙張鳳雲(周海媚)制造沈迷酒色、荒廢政事的假象。袁世凱(羅樂林)不信蔡鍔，多次派參謀長莫逆天(林嘉華)查探真偽，更不惜把蔡鍔的妻子白思婷(田蕊妮)誘來北京，迫令蔡鍔繼續效忠。蔡鍔為顧全大局，利用與鳳雲的感情作掩飾，鳳雲卻對蔡鍔靡日不思，甚至為他除牌以明心誌，惜蔡鍔冷對伊人，士官余任國(馬國明)看在眼中，痛在心中，希望帶她離開傷心地，可惜鳳雲對蔡鍔的愛至死不渝..從此一個為革命，一個為愛情，在似真非假的的關系裡，互相猜度、折磨、思憶，娓娓彈奏著一段可歌可泣的淒美戀曲..